A vállalkozások életében időről időre előfordul, hogy a tulajdonosok a társaságban felhalmozott tőkét részben vagy egészben kivonnák. Ennek egyik klasszikus jogi eszköze a tőkeleszállítás, amely többféleképpen és eltérő kockázatokkal valósítható meg. Az alábbiakban összefoglaljuk a legfontosabb tudnivalókat, és röviden bemutatjuk a releváns jogszabályi hátteret.
1. Összegzés
- Tőketartalék vagy más, jegyzett tőkén felüli elem kivonására a tőkeleszállítás nyújt lehetőséget.
- A hagyományos – a törvényi minimumig történő – tőkecsökkentés egyszerűbb, de kisebb összeg kivonását teszi lehetővé.
- A nullára csökkentés, majd azonnali visszaemelés nagyobb összegű kifizetést biztosíthat, de több adminisztratív kockázattal járhat.
- Alternatív megoldás, ha előbb a jegyzett tőkét felemelik (például a tőketartalék terhére), majd a magasabb összeget csökkentik le, így növelve a kivonható tőke nagyságát.
- Bármelyik opciót is választják a tulajdonosok, a 3 hónapos hitelezővédelmi eljárás kötelező, és a kifizetést csak a cégbírósági bejegyzés lezárulta után lehet eszközölni.
2. Miért nem elég az osztalékfizetés?
Először is fontos hangsúlyozni, hogy a tőketartalék (illetve bármely, a jegyzett tőkén felüli tőkeelem) nem fizethető ki osztalékként. A hatályos jogszabályok szerint ugyanis osztalék kizárólag a társaság eredménytartalékából vagy az adott évi pozitív eredmény terhére fizethető. Ha a társaság jelentős tőketartalékkal rendelkezik, és a tulajdonos(ok) ezt az összeget szeretnék kivenni, a tőkeleszállítás nyújthat megoldást.
3. A tőkeleszállítás lényege
A tőkeleszállítás során a társaság jegyzett tőkéjét csökkentik. Mivel a jogszabályok a különböző gazdasági társaságoknál minimálisan elvárt törzstőkét/alaptőkét írnak elő (kft. esetén 3 millió forintot, zrt. esetén 5 millió forintot, nyrt. esetén pedig 20 millió forintot), a jegyzett tőkét főszabály szerint ez alá az összeg alá nem lehet vinni.
A Polgári Törvénykönyv (Ptk.) alapján a kft., a zrt. vagy az nyrt. tulajdonosi köre tőkekivonás, veszteségrendezés vagy a saját tőke más elemeinek növelése céljából is dönthet a tőkeleszállításról.
Tőkekivonás esetén a tulajdonosok (tagok) kifizetéshez juthatnak. A jogszabályok szerint a jegyzett tőke csökkenésével arányosan a jegyzett tőkét meghaladó saját tőkeelemekből (például tőketartalék, eredménytartalék) is történik kifizetés, kivéve a lekötött és az értékelési tartalékot.
4. Hogyan valósítható meg a tőkeleszállítás a gyakorlatban?
A tőkeleszállítás főbb lépései a következők:
- 1. lépés: Határozathozatal a tőkeleszállításról (legalább háromnegyedes többség).
- 2. lépés: Kötelező közzétételek a Cégközlönyben, majd 30 nap biztosítása a hitelezőknek a biztosítékigények bejelentésére.
- 3. lépés: Eljárás cégbírósági bejegyzés iránt.
A fenti eljárás– ha nincs hitelezői igény vagy vita – nagyjából 3 hónap alatt lezárul. A kifizetés a tagok felé csak ezt követően, azaz a cégbírósági bejegyzés után történhet meg.
Részvénytársaságoknál ehhez képest még az alábbiakra is gondolni kell:
- A tőkeleszállítást elhatározó közgyűlési határozat akkor érvényes, ha az érintett részvényfajta (vagy részvényosztály) tulajdonosai külön is hozzájárulnak a döntéshez (az alapszabályban meghatározott módon).
- Emellett gondoskodni kell a részvények megfelelő adminisztrációjáról is: nyomdai úton előállított részvények esetében például a részvények bevonásával, kicserélésével vagy felülbélyegzésével; dematerializált részvényeknél pedig a központi értéktárnál lefolytatandó eljárás útján kell tükrözni a változásokat.
5. Három fő módszer a tőkekivonás célú tőkeleszállításra
Ha a tőkeleszállítás kifejezetten tőkekivonás céljából történik – vagyis a tulajdonosok kifejezetten a jegyzett tőkén felüli (például tőketartalékban nyilvántartott) összeget szeretnék kivonni –, akkor az alábbi három megoldás merül fel. Ezek lényege, hogy a tőkecsökkenéssel arányosan a jegyzett tőkén felüli saját tőkeelemekből is történik kifizetés (a lekötött és értékelési tartalék kivételével).
5.1. Hagyományos (egyszerűbb) tőkeleszállítás
Az általános szabály szerint a jegyzett tőkét legfeljebb a kötelező törvényi minimumig (társasági formától függően 5-20 millió forintig) visszük le.
Példa 1: Egy kft. 1.000.000.000,- forintos jegyzett tőkéjét 3.000.000,- forintra csökkentik, ami megközelítőleg 99%-os csökkentést jelent. Ennek megfelelően a tulajdonosok a jegyzett tőkén felüli saját tőke (például tőketartalék, eredménytartalék) kb. 99%-át is kivonhatják.
Példa 2: Egy kft. 9.000.000,- forintos jegyzett tőkéjét 3.000.000,- forintra csökkentik, ami 33%-os tőkecsökkentést jelent. A tulajdonosok a jegyzett tőkét meghaladó tőkeelemek 33%-át vehetik ki.
Előnye: bevett, biztonságos gyakorlat a cégbíróságon, jellemzően nem merül fel bejegyzési kockázat.
Hátránya: ha eleve nem túl magas a jegyzett tőke, ez a módszer kevésbé alkalmas nagyobb összeg kivonására; a társaságban így jelentős tőketartalék maradhat.
5.2. Tőkeleszállítás átmenetileg a minimum alá, akár 0 forintra
A Ptk. 3:202. § (4) (korlátolt felelősségű társaság esetén) és a Ptk. 3:308. § (3) (részvénytársaságok esetén) lehetővé teszi, hogy a jegyzett tőke akár a törvényi minimum alá is csökkenjen, amennyiben ugyanabban a határozatban egyidejűleg döntenek a jegyzett tőke visszaemeléséről a törvényi minimumra (vagy annál magasabb összegre).
A folyamat lépései:
- 1. lépés: Átmenetileg akár 0 forintra csökkentik a tőkét.
- 2. lépés: Ez a jegyzett tőke – átmeneti – 100%-os csökkenését jelenti, így a jegyzett tőkét meghaladó tőkeelemek (pl. tőketartalék) teljes összege kivehető (a lekötött és az értékelési tartalék kivételével).
- 3. lépés: Közvetlenül ezt követően a tőkét visszaemelik a törvényi minimumra (vagy afelé).
Példa: Egy kft. 9.000.000,- forintos jegyzett tőkéjét átmenetileg 0,- forintra csökkentjük, majd visszaemeljük 3.000.000,- forintra, ami átmeneti 100%-os tőkecsökkenést jelent. Így a tulajdonosok a jegyzett tőkét meghaladó tőkeelemek 100%-át kivehetik (a lekötött és értékelési tartalék kivételével).
Előnye: a tulajdonos akár a saját tőke teljes jegyzett tőkét meghaladó részét is kivonhatja.
További előnye – ami nem csak a tőkekivonás célú tőkeszállításhoz kapcsolódik -, hogy ezzel a megoldással lehet úgy is rendezni az érintett társaság veszteségét, hogy a veszteség leírása (a tőke leszállítása) után csak az egyik tag vagy részvényes tesz be pénzt tőkefelemeléssel. Ha ez nem volna lehetséges, akkor előbb be kellene tenni a pénzt a konszolidáláshoz, és utána a tőkeemelésben részt nem vevő tag is viselné ennek az előnyeit annyiban, hogy arányosan csökkennének a részesedések.
Hátránya: habár a jogszabály kifejezetten lehetővé teszi, egyes cégbíróknak ez a megoldás szokatlan lehet, és esetenként további nyilatkozatokat, magyarázatot kérhetnek. Ritka esetben bejegyzési nehézségek is felmerülhetnek.
5.3. Előbb tőkeemelés, majd tőkeleszállítás
Előfordulhat, hogy a tulajdonosok előbb felemelik a jegyzett tőkét (akár a tőketartalék terhére, tehát nem további vagyoni hozzájárulás bevonásával), majd ezt az immár magasabb jegyzett tőkét csökkentik le. Ezzel nagyobb jegyzett tőkéből történik a tőkeleszállítás, így a kivonható összeg is nagyobb lesz.
Fontos észben tartani, hogy a tőkeemeléshez bizonyos esetekben közbenső mérleg benyújtása szükséges. A rendes éves beszámoló e célból annak fordulónapját követő 6 hónapig használható fel (azaz főszabály szerint június 30-ig).
Előnye: kisebb a bizonytalanság a cégbírósági bejegyzés során.
Hátránya: kétlépcsős folyamat, valamint plusz könyvelési és adminisztrációs feladatokkal járhat.
6. Adózási és könyvelési szempontok
A fent bemutatott tőkeleszállítási lehetőségek között adózási és könyvelési szempontból is lehetnek lényeges különbségek. Ezért érdemes lehet a könyvelővel, illetve adótanácsadóval előzetesen egyeztetni – többet között – a következőkről:
- Mekkora összeget érdemes kivonni, és pontosan melyik tőkeelemből?
- Mikorra ütemezhető a kifizetés?
- Milyen adókötelezettségek merülnek fel?
- Hogyan befolyásolja mindez a társaság saját tőkeszerkezetét és tulajdonosi struktúráját a jövőben?