A cikk eredetileg a Jogi Fórumon jelent meg
A pénzügyi ágazatban a meghatározó befolyásszerzés hatósági jóváhagyáshoz kötött. A jóváhagyásra irányuló eljárás keretében a felügyelet azonban nemcsak az aktív kontrollhoz szükséges részesedés megszerzése esetén folytat vizsgálatot, hanem figyelemmel van a negatív kontrollt biztosító vagy akár még annak szintjét sem elérő szavazati hányaddal bíró tulajdonosokra is. Ennek ellenére előfordulhat, hogy olyan személy(ek) szavazata lesz a döntő egy-egy nagy jelentőségű legfőbb szervi döntésben, akik kisebbségi részesedése még akár az engedélyezési szintű szavazati hányadot sem éri el. Ez a helyzet például akkor, ha a többségi szavazattal bíró személy(ek) szavazata a törvény erejénél fogva nem vehető figyelembe [lásd pl. a Ptk. 3:19. § (2) bekezdését]; ilyenkor ugyanis a döntést a kisebbség szavazatával hozzák meg. Olyan személyek lesznek tehát döntő befolyással a határozat kimenetelére, akiknek előzetes hatósági vizsgálatára nem került sor, vagyis akik megfelelő tulajdonosi hátteréről, szakértelméről vagy egyéb kvalitásairól a felügyelet nem tudott meggyőződni. Ekként a pénzügyi ágazati részesedésszerzés előzetes engedélyezése mögött meghúzódó jogalkotói szándék nem érvényesül maradéktalanul minden esetben.
I. Bevezetés
A gazdasági társaságok működésének alapelve a döntési hatáskörök megosztása a társaság szervei – alapvetően a tulajdonosokból álló legfőbb szerv és az ügyvezetés – között.
A gazdasági társaságra vonatkozó alapvető üzleti és személyi döntéseket a társaságot létrehozó alapítókból, illetve a későbbi tulajdonosokból álló legfőbb szerv (taggyűlés, közgyűlés) hozza, a döntéshozatalban alapvetően a gazdasági társaság minden tagja jogosult (személyesen vagy képviselő útján) részt venni [Ptk. 3:110. §].
Míg az ún. személyegyesítő társaságoknál (pl. bt., kkt., kft.) a törvény biztosítja, hogy a legfőbb szerv döntéshozatalában minden tag részt vehessen, vagyis a tag szavazati jogától nem fosztható meg [Ptk. 3:143. §], addig az ún. vagyonegyesítő társaságoknál (pl. zrt., nyrt.) lehetséges a szavazati jog korlátozása vagy kizárása [Ptk. 3:231.§, 3:257. §].
Az általános jellegű – a részesedésekhez kapcsolódó esetlegesen eltérő jogokból fakadó – korlátozások mellett azonban néhány különleges tevékenységű társaságnál a jog speciális feltételeket, illetve korlátozásokat is szabályoz a legfőbb szerv döntéshozatalában való részvételhez, a szavazati jog gyakorlásához kapcsolódóan. Ezek a létesítő okiratban rögzíthető általános korlátozásokhoz képest speciális, helyzethez és személyhez kötődő feltételrendszernek tekinthetőek, mert egy adott helyzetben lévő vagy abba kerülő (leendő) részvényesre/tagra vonatkoznak. Ezek jellemzően átmeneti időre, adott feltétel teljesítésüléséig állnak fenn.
Ilyen speciális feltételrendszer vonatkozik többek között a pénzügyi ágazatban tevékenykedő egyes intézményekre, úgy mint a pénzügyi intézményekre, befektetési vállalkozásokra, biztosítókra, bizonyos befektetési alapkezelőkre. A szabályozás indoka, hogy csak olyan személy gyakorolhasson érdemi befolyást az intézmény működésére, akiről megalapozottan valószínűsíthető, hogy tulajdonosi döntései során az intézmény érdekeinek megfelelően és a prudens működést elősegítve jár el.
II. Pénzügyi ágazati intézmények működésére befolyással bíró személyek előzetes felügyeleti engedélyeztetése
A hitelintézetekről és a pénzügyi vállalkozásokról szóló 2013. évi CCXXXVII. törvény (a Hpt.) alapján köteles előzetesen engedélyt kérni a hatáskörrel rendelkező felügyeleti hatóságtól, a Magyar Nemzeti Banktól (a Felügyelet vagy MNB), aki pénzügyi intézményben [azaz hitelintézetben és pénzügyi vállalkozásban – lásd Hpt. 7. § (1) bek.]
- befolyásoló részesedést kíván szerezni, vagy
- befolyásoló részesedését úgy kívánja módosítani, hogy az elérje a 20, a 33 vagy az 50 százalékos határértéket, továbbá
- a pénzügyi intézmény tagja a tagi részesedéséhez vagy a szavazati joghoz kapcsolódó, annak arányát meghaladó előnyöket biztosító megállapodást csak a Felügyelet engedélyével köthet [Hpt. 126. §].
A „befolyásoló részesedés” olyan közvetlen vagy közvetett részesedés egy vállalkozásban, amely a tőke vagy a szavazati jogok legalább 10%-át képviseli, illetve amely lehetővé teszi számottevő befolyás gyakorlását az adott vállalkozás irányítása felett.
A pénzügyi intézmény befolyásoló részesedéssel rendelkező tagja csak olyan személy lehet, aki független a pénzügyi intézmény óvatos, körültekintő és megbízható (prudens) működését veszélyeztető befolyástól, jó üzleti hírnévvel rendelkezik, valamint biztosítani képes a pénzügyi intézmény megbízható, gondos tagi irányítását és ellenőrzését, valamint akinek üzleti kapcsolatrendszere és tagi szerkezete átlátható és ezáltal nem zárja ki a pénzügyi intézmény fölötti hatékony felügyelet gyakorlását [Hpt. 125. § ].
A Hpt. kizáró okokat is megfogalmaz a befolyásszerzés kapcsán [Hpt. 131. §], melyek olyan körülményeket fognak át, amelyek, ha a pénzügyi intézményben befolyásoló részesedést szerezni kívánó személy (vagy akár annak tagja, vagy vezető tisztségviselője) vonatkozásában felmerülnek, úgy az MNB nem engedélyezi a befolyásoló részesedés megszerzését. E kizáró okokat a jogalkotó meglehetősen általánosan fogalmazta meg, a jogszabály és a kizáró okokat képező esetek teret engednek a felügyeleti mérlegelésnek és az egyedi esetek vizsgálata során további mérlegelendő körülmények is a vizsgálódás tárgyává tehetők.
Az előírt engedély iránti kérelem benyújtásának elmulasztása, a kérelem elutasítása, az előírt bejelentési kötelezettség elmulasztása vagy az adatszolgáltatás megtagadása esetén a szavazati jogok gyakorlását a Felügyelet a megfelelő törvényes feltételek biztosításáig megtilthatja [Hpt. 133. §].
Sőt, ha a befolyásoló részesedés megszerzésének feltételei már nem állnak fenn, a Felügyelet a jogellenes állapot megszüntetéséig vagy megszűnéséig, illetve a feltételek meglétének ismételt igazolásáig a tag szavazati jogának gyakorlását felfüggeszti [Hpt. 135. § (1) bek.].
A Hpt.-ben írtakkal lényegileg azonos előírások találhatóak a befektetési vállalkozásokról és az árutőzsdei szolgáltatókról, valamint az általuk végezhető tevékenységek szabályairól 2007. évi CXXXVIII. törvényben (a Bszt.), a tőkepiacról szóló 2001. évi CXX. törvényben (a Tpt.), a biztosítási tevékenységről szóló 2014. évi LXXXVIII. törvényben (a Bit.) és a kollektív befektetési formákról és kezelőikről, valamint egyes pénzügyi tárgyú törvények módosításáról szóló 2014. évi XVI. törvényben (a Kbftv.) is.
A befolyásoló részesedés mértékének meghatározásából következik, hogy a felügyeleti előzetes jóváhagyás nemcsak a szavazati jogok olyan arányú gyakorlásához szükséges, amikor a részvényes egyedül tud meghozni akár egyszerű többséget igénylő döntéseket (hiszen már a szavazati jogok 10%-át elérő befolyás is engedélyköteles), hanem gyakorlatilag már a döntések megakadályozásához szükséges mértéket (ez jellemzően 50% mínusz 1 szavazat, vagy minősített többséghez kötött döntéseknél 25% mínusz 1 szavazat) el nem érő részesedések kapcsán is fontosnak tartja a jogalkotó annak vizsgálatát, hogy az ilyen részesedéssel bíró személy megfelelő tulajdonosa lesz-e az adott felügyelt intézménynek.
III. A szavazásból való kizártság a Ptk. alapján
A társaság legfőbb döntéshozó szervének ülése akkor határozatképes, ha azon a leadható szavazatok több mint felét képviselő szavazásra jogosult részt vesz.
Ha egy tag vagy alapító valamely ügyben nem szavazhat, őt az adott határozat meghozatalánál a határozatképesség megállapítása során figyelmen kívül kell hagyni (hacsak a létesítő okirat nem tartalmaz ettől eltérő szabályt) [Ptk. 3:18. § (2) bek.]. A határozatképességet minden határozathozatalnál vizsgálni kell [Ptk. 3:18. § (1) bek.], amely vizsgálat eredménye tehát eltérő lehet attól függően, hogy adott kérdésben van-e a szavazásból kizárt tag és így mennyi a leadható szavazatok száma.
A szavazásból való kizártság következhet akár a pénzügyi ágazati szabályból is (figyelemmel arra, hogy az MNB a szavazati jogok gyakorlását felfüggesztheti vagy átmeneti időre megtilthatja), azonban a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése általános kizáró okokat fogalmaz meg a gazdasági társaságokra vonatkozóan. Ezek között van olyan eset (pl. az a) pont szerinti, amikor a döntés az érintett személyt felelősség alól mentesíti, vagy a c) pont szerinti, amikor a részvényessel szembeni per megindítása a döntés tárgya), ahol könnyen azonosíthatónak tűnik a tag és a társaság érdekeinek esetleges szembenállása.
A 3:19. § (2) bekezdése szerinti esetek egy része olyan helyzetben is alkalmazandó lehet, amikor ugyan érintett a tag is a döntés kimenetelében, de nem feltétlen azonosítható ellentét a társaság és az érintett tag érdeke között. (Annak a kérdésnek az elemzése, hogy egyáltalán mi tekinthető a társaság érdekének és mennyiben különül(het) el a társaság érdeke a tulajdonos(ok) érdekeitől, meghaladja jelen írás kereteit, azonban zárójelben meg kell jegyezni, hogy a kérdésnek számottevő szakirodalma van.) Bizonyosan ellentét merül fel a tulajdonos és a társaság érdekei között, amikor a határozat eredményeként a taggal [b) pont szerinti eset] vagy a tag többségi tulajdonában lévő társasággal [c) alpont szerinti eset] kell szerződést kötni. Ez előállhat például jogutódláskor, amikor a döntés tárgya például az érintettel mint taggal kötendő egyesülési szerződés. Ilyenkor, hacsak a vonatkozó szabály alkalmazását nem zárták ki, a döntés meghozatalában nem vehet részt (vagyis nem szavazhat) az a tag, akivel az egyesülési szerződést meg kell kötni.
Ez azt eredményezi, hogy a döntés meghozatalában az érintettnek nem minősülő tagok vehetnek csak részt. A fenti példánál maradva tehát az egyesülésre csak akkor kerülhet sor, ha az érintettnek nem minősülő tagok szükséges arányú többsége támogatja a javaslatot. Ez abban a helyzetben, ha az érintett tag ugyan 10%-ot meghaladó, de 25%-ot vagy 50%-ot el nem érő részesedéssel bír, nem tűnik feltétlenül sérelmesnek, de olyan tulajdoni arányok mellett, amikor a szavazásból kizárt tag a szavazatok több mint 50%-ával, vagy akár több, mint 75%-ával rendelkezik, visszás lehet. Különösen akkor, ha a szavazásból ki nem zárt és így a döntést meghozó tagok mind olyan személyek, akik a szavazatoknak a befolyásoló részesedést el nem érő arányú hányadával rendelkeznek, így személyüket és az intézményben való befolyásszerzésüket a Felügyelet nem vizsgálta.
Ilyenkor tulajdonképpen olyan személy(ek) jogosult(ak) egy, az intézmény szempontjából alapvető fontosságú döntés meghozatalára (vagy legalábbis megakadályozására), akik vonatkozásában az a prudenciális szempontú garanciális kontroll, amit a pénzügyi ágazati szabályok elvárnak és szükségesnek tartanak egy felügyelt intézmény irányítási viszonyai kapcsán, nem érvényesülnek. Ezen döntéseknél tehát nem úgy alakul az intézményre befolyással bírók személyi köre és befolyásuk súlya, ahogyan az a Felügyelet számára ismert és a Felügyelet által a korábbi vizsgálódások alapján megfelelőnek találtatott.
IV. A szavazásból való kizártság figyelembevételének hiánya az ágazati szabályozásban
Az ágazati jogszabályok [pl. a Hpt. 127. § (1) bek.] rögzítik, hogy a befolyásoló részesedés mértékének megállapításánál a szavazati jog kiszámítása – a szavazati jog gyakorlásának korlátozására vonatkozó előírásoktól függetlenül – mindazon részesedés alapján történik, amelyhez a vállalkozás létesítő okiratának rendelkezése alapján szavazati jog kapcsolódik.
Ez az előírás alapvetően teljesen érthető, hiszen egy (pl. a saját részvények számának változásából fakadóan) dinamikusan változó helyzethez nem lehet igazodni sem a befolyást szerezni kívánó személynek, sem a Felügyeletnek.
A gyakorlatban az sem járható út, hogy a határértéket csak speciális körülmények esetén, esetileg átlépő részvényesek kénytelenek legyenek időlegesen az általánoshoz képest eltérő szavazati arányok miatt hirtelen befolyásoló részesedéssé váló részesedésük kapcsán felügyeleti engedélyt kérni a legfőbb szerv napirendjére vett olyan kérdésekben való szavazáshoz, amelyben a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése miatt hirtelen és időlegesen befolyásoló részesedésük lett. Ez megbéníthatná a társaságok és a Felügyelet működését egyaránt. Érthető, hogy az ágazati szabályok ilyen kötelezettséget nem fogalmaznak meg.
(Megjegyezzük, hogy például a nyilvános társaságokra vonatkozó vállalatfelvásárlási szabályok figyelemmel vannak arra a helyzetre, ha a törvényben meghatározott mértéket meghaladó befolyás megszerzésére nem a befolyást szerző közvetlenül erre irányuló magatartása következtében kerül sor – ilyenkor utólagos ajánlattételi kötelezettség terheli a megnövekedett befolyással bíró személyt [ld. Tpt. 68. § (2) bek.]. Ugyanakkor ez az esetkör sem az időleges és csak adott döntés kapcsán előálló szavazatiarány-elmozdulásokat fedi le, hanem az olyan helyzeteket, amikor a részvényes befolyásának aránya tartósan válik magasabb arányúvá).
V. Egy lehetséges megoldás – a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésétől való eltérés
A Ptk. 3:4. § (2) bekezdése értelmében a jogi személy tagjai, illetve alapítói az egymás közötti és a jogi személyhez fűződő viszonyuk, valamint a jogi személy szervezetének és működésének szabályozása során a létesítő okiratban – a (3) bekezdésben foglaltak kivételével – eltérhetnek a Ptk. jogi személyekre vonatkozó szabályaitól. A 3:4. § (3) bekezdése alapján az eltérés korlátját jelenti, ha az eltérés a jogi személy hitelezőinek, munkavállalóinak vagy a tagok kisebbségének jogait nyilvánvalóan sérti, vagy a jogi személyek törvényes működése feletti felügyelet érvényesülését akadályozza.
Az első kérdés tehát, hogy a 3:19. § (2) bekezdése alkalmazhatóságának kizárása vagy korlátozása nyilvánvalóan sérti-e a tagok kisebbségének jogait (vagy ütközik-e bármilyen egyéb, a 3:4. § (3) bekezdésében megjelölt akadályba), mely esetben a 3:4. § (3) bekezdés b) pontja alapján az eltérés nem lenne lehetséges.
E tekintetben a joggyakorlat egységes: a Ptk. Ptk. 3:19. § (2) bekezdésében foglalt szabály diszpozitív, így az attól való eltérés lehetséges. Ahogy a „Nagykommentár a Polgári Törvénykönyvről szóló 2013. évi V. törvényhez” kifejti, a „Ptk. meghatároz néhány olyan esetet, amikor az egyébként szavazásra jogosult személy mégsem gyakorolhatja a szavazati jogát. Ezek olyan tényállások, amelyek mellett a személyes érdekeltség miatt nem várható, hogy a tag vagy alapító kizárólag a jogi személy érdekei alapján alakítsa döntését, és ezért a szavazásban való részvétele torzítaná az eredményt, az ilyen szavazatok nem lennének alkalmasak a jogi személy akaratának a megjelenítésére. […] Azoknak az eseteknek a szabályozása, amelyben a tag vagy az alapító nem gyakorolhatja a szavazati jogát, a tagok vagy alapítók egymás közötti, illetve a tag vagy az alapító és a jogi személy közötti viszony kiegyensúlyozását célozza, külső hatása nincs, ezért abban az esetben, ha a tagok vagy alapítók meg tudnak egyezni egymással, hogy olyankor is gyakorolható szavazati jog, amikor ezt a Ptk. tiltaná, nincs ok arra, hogy e megállapodást érvénytelennek tekintsük.” Ezt az értelmezést erősítette meg a Civilisztikai Kollégiumvezetők 2015. május 18–19-ei Országos Tanácskozásának 25. állásfoglalása, amely szerint „a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésében foglalt szabály diszpozitív, az eltérés lehetséges. A 3:19. § (3) bekezdésének utolsó két mondata csak a határozathozatalhoz szükséges mérték, illetve az egyhangúságot igénylő kérdésekben való eltérés esetére írja elő a semmisséget, a 3:19. § (2) bekezdéstől való eltérésre nem. Ezen §-ban nem szereplő, szavazásból kizáró további okok is meghatározhatóak.”
Amennyiben tehát cél az, hogy az ágazati törvények alapján befolyásoló részesedés megszerzésére engedéllyel rendelkező személyek gyakoroljanak minden esetben befolyást a felügyelt intézmények fölött, illetve az ilyen személyek részesedésszerzésének engedélyezése folytán előállt szavazati arányok szerint kerüljön sor az intézmény legfőbb szervének határozathozatalára, úgy lehetséges megoldás a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésétől való eltérés az alapszabályban annak rögzítésével, hogy egyes nevesített esetek a legfőbb szerv döntéshozatala során nem vagy szűkítetten alkalmazandóak.
Amennyiben a létesítő okirat ilyen kizáró vagy korlátozó rendelkezést nem tartalmaz, úgy kérdés lehet, hogy milyen döntéssel lehet az erre vonatkozó határozatot meghozni.
Mivel a Ptk.-ban lévő szabályoktól való eltérésre csak a létesítő okiratban kerülhet sor, a 3:19. § (2) bekezdésében foglaltak kizárása vagy annak alkalmazandóságára vonatkozó korlátozás kizárólag a létesítő okirat módosításával történhet.
A Ptk. értelmében a létesítő okirat módosításáról – ha az nem szerződéssel történik – a társaság legfőbb szerve legalább háromnegyedes szótöbbséggel dönt [Ptk. 3:102. § (1) bek.].
Ugyanakkor a 3:102. § (3) bekezdése szerint a legfőbb szerv egyhangú határozatára van szükség, ha a módosítás egyes tagok jogait hátrányosan érintené, vagy helyzetét terhesebbé tenné. Az e kérdésben való szavazásnál azok a tagok is szavazhatnak, akik egyébként szavazati joggal nem rendelkeznek.
Kérdés tehát, hogy a 3:19. § (2) bekezdésében foglaltaktól való eltérés minősített többséggel vagy egyhangú határozattal meghozható döntés. Ennek eldöntése annak a vizsgálatát igényli, hogy a 3:19. § (2) bekezdésében írtak kizárása vagy korlátozása az egyes tagok jogait hátrányosan érintené-e, vagy helyzetét terhesebbé tenné-e. Ennek előkérdése, hogy milyen joga van az egyes tagoknak és milyen helyzetben vannak az egyes tagok akkor, ha a 3:19. § (2) alkalmazandó.
E kérdés megítélése kapcsán nem kiforrott a bírósági gyakorlat sem.
Az egyik érvelés szerint az a kvázi vétójog, amit egyes (kis)részvényes(ek) nyernek a szavazásból kizárt részvényesek szavazatainak figyelmen kívül hagyása folytán megnőtt relatív szavazati arányukkal, nem egy, az adott (kis)részvényest megillető jog, hanem mindig az adott helyzettől és szavazati arányoktól függő eshetőség. Egy ilyen helyzetben egyik részvényes szavazati joga és szavazatának (nominális) mértéke sem változik, a részvényest megillető szavazatok száma azonos akkor is, ha a 3:19. § (2) bekezdése alkalmazandó és akkor is, ha nem. Az pedig, hogy az azonos szavazatszám leadása nem azonos következményekkel jár, nem jelenti azt, hogy ez a részvényes jogát érintené hátrányosan vagy hogy helyzete terhesebbé válna.
Ismert ugyanakkor olyan bírósági döntés (lásd BDT2024. 4782), mely szerint a tagok egyhangú határozattal térhetnek el a társaság tagjának egy adott határozat hozatalában való részvételből történő kizárásáról szóló Ptk.-beli rendelkezésektől. A kifejtett érvelés szerint „(n)yilvánvaló, ha a határozathozatalban minden tag részt vehet, a határozatképesség számításánál minden jelenlévő tag számba vehető, a kisebbségi tag döntésre gyakorolható hatása a szavazati joga mértékével arányos. Előfordulhat azonban olyan helyzet, hogy a többségi tag szavazásból kizártsága folytán a kisebbségi tag kerül döntést befolyásoló helyzetbe, az egyszerű szótöbbséget igénylő kérdéseket ilyenkor a szavazatával eldöntheti. […] Kétségtelen, hogy a [...] felperes korábbi szavazati joga nem került megvonásra, a 25 szavazatát ugyanúgy gyakorolhatja a továbbiakban is, mint korábban. Azonban, ha a többségi tag a határozathozatalban – olyan esetekben, amikor egyébként a Ptk. 3:19. § (2) bekezdése alapján kizárt lenne – részt vehet, továbbá, ha kizárt is lenne, de a határozatképesség számításánál figyelembe kellene venni, a felperes elveszítené az addig ilyen helyzetben meglévő döntési jogát, az adott, napirendre tűzött kérdés eldöntésének jogát.” Ez a bírósági döntés tehát úgy értékelte, hogy a kisebbségi tagnak kvázi joga, hogy a Pt. 3:19. § (2) bekezdés szerinti helyzetekben eldönthesse a napirendre tűzött kérdést. Kérdéseket vethet fel, hogy valóban az lenne-e a jogalkotói szándék, hogy bizonyos kérdéseket a kisebbség dönthessen el.
Ezen megközelítést árnyalja, hogy a Civilisztikai Kollégiumvezetők 2015. május 18-19-ei Országos Tanácskozásának fent már idézett 25. állásfoglalása is megerősítette, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdés eltérést engedő szabály, ami lehetőséget biztosít a szavazásból való kizárás további esetköreinek a létesítő okiratban való meghatározására; az állásfoglalás szerint ez „a tagok egymás közötti viszonyára tartozó kérdés” amely „nem kevesebb, hanem többletjogot biztosít, ezért lehetséges az eltérés.”
Kérdés tehát, hogy az adott részesedéshez nem szükségszerűen és nem állandóan kapcsolódó, hanem egy bizonytalanul és esetileg keletkező befolyásolási potenciál, a kisebbségi tagnak a Ptk 3:19. § (2) bekezdése alá esetekben esetileg keletkező szavazati pozíciója tekinthető-e az adott tag (Ptk. 3:102. § (3) bekezdése szerinti) jogának és így a Ptk. értelmében eltérést engedő szabálytól való eltérés valóban az adott tag jogait hátrányosan érintené-e.
Amennyiben erre a kérdésre a válasz igen lenne, úgy az azt eredményezné, hogy a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésével kapcsolatos bármilyen döntést csak a kisebbség támogatásával lehetne meghozni, tehát lényegében a kisebbségnek keletkezne egy (szintén időleges) vétójoga annak kapcsán, hogy milyen döntési struktúra érvényesüljön a társaságban.
Meglátásunk szerint indokolt a Ptk. 3:19. § (2) bekezdésében foglaltak mögött meghúzódó jogalkotói szándék figyelembevételével (t.i. összeférhetetlenséget eredményező helyzetek megelőzése) a 3:19. § (2) bekezdésében foglaltak alkalmazásának olyan módon való meghatározása, amely az adott társaság vonatkozásában előreláthatóan indokolt és szükségszerű, ugyanakkor nem jelent szükségtelen torzítást az irányítási viszonyokban – ez jelentheti specifikus, tipikusnak mondható szerződéses tárgykörök beemelését a 3:19. § (2) bekezdése szerinti döntési mechanizmus alá, vagy akár előre megfogalmazható esetek (így például a jelen írásban példaként vett egyesülés) kivételét ezen szabályozás alól.