A tényleges tulajdonos megállapítása a pénzmosás és a terrorizmus finanszírozása megelőzéséről és megakadályozásáról szóló 2017. évi LIII. törvény (a Pmt.) szerinti, a szolgáltatók (bankok, ügyvédek, közjegyzők, ingatlanosok, bizalmi vagyonkezelők, könyvvizsgálók stb.) által lefolytatandó ügyfél-átvilágítás egyik lényeges mozzanata.
1. Bevezetés
A tényleges tulajdonos meghatározása sok esetben a pénzmosás elleni küzdelem egyik jelentős állomása, gyakran önmagában a tényleges tulajdonos személye, illetve e személy megállapíthatóságának bonyolultsága (a tulajdonosi, irányítási-ellenőrzési lánc összetettsége) elegendő lehet arra, hogy a gyanút és ezzel együtt a pénzmosási bejelentést megalapozza.
A gyakorlatban számos nehézséget szokott okozni a tényleges tulajdonosok megállapítása, különösen a bonyolult céghálók vagy vagyonkezelő struktúrák esetében.
A tényleges tulajdonos megállapításának legelső lépése minden esetben az átvilágítandó jogi személy teljes tulajdonosi láncának feltárása, valamint ezen felül annak megállapítása, hogy vannak-e egyéb, a jogi személy feletti irányítást vagy ellenőrzést gyakorló személyek.
Itt és most a leggyakoribb cégformák: a korlátolt felelősségű társaság (kft.), a zártkörűen működő részvénytársaság (zrt.), a nyilvánosan működő részvénytársaság (nyrt.), továbbá a magántőkealap tényleges tulajdonosának megállapítására vonatkozó szabályokat, illetve azok egyes aspektusait ismertetjük.
2. A tényleges tulajdonos megállapításának első lépései
A jogi személy tényleges tulajdonosainak megállapítása során a legelső lépés, hogy a jogi személy teljes tulajdonosi és irányítási struktúráját meg kell értenie annak, aki az átvilágítást végzi.
A Pmt. 9. § (1) és (1a) bekezdése valamennyi, a Pmt. hatálya alá tartozó szolgáltató részére kötelezővé teszi a teljes tulajdonosi lánc feltárását, továbbá a tulajdonosi és irányítási struktúra megértését.
Ennek során a vonatkozó dokumentumokat be kell kérni, amelyek között – bár nem kötelező átadnia az ügyfélnek – a legnagyobb segítséget a csoportszintű organigram nyújtja, további részeit pedig részben az ügyfél által tett nyilatkozatok és átadott dokumentumok, részben pedig az adott jogi személyre irányadó szabályok szerint elérhető közhiteles nyilvántartásból származó okiratok és információk teszik ki. Az átvilágítás eredményeképpen közhiteles adatokkal is alátámasztottan kell meggyőződnünk arról, hogy pontos, átfogó és teljes képet tudtunk alkotni az átvilágítás tárgyát képező társaságok tulajdonosi és irányítási viszonyairól.
A Pmt. 2026. június 29-étől hatályos új 9/C.§ (1) bekezdése e körben további, speciális kötelezettséget ró az átvilágítást elvégzőre a befektetési alapok tekintetében, amikor ezek esetében pontosan szabályozza, hogy mely dokumentumok bekérése kötelező. E szabály kimondja, hogy „[h]a az ügyfél zártkörű befektetési alap (ideértve a magántőkealapot és a kockázati tőkealapot), a szolgáltató köteles – a 9. §-ban foglalt azonosítási intézkedéseken túlmenően – megismerni: (a) a zártkörű befektetési alap kezelési szabályzatát és létesítő okiratát; (b) az alap tőkéjét (az összesített tőke-hozzájárulásokat) és az egyes befektetők tőkerészesedésének arányát; (c) a befektetők körét – különösen azok szakmai vagy lakossági befektetői minőségét –, a befektetők jogait és kötelezettségeit a kezelési szabályzatban rögzítetteknek megfelelően, valamint az alapkezelő törvényes képviselői jogviszonyából eredő lényeges kötelezettségeket.”
A tulajdonosi és irányítási rendszer feltárása és megértése után azonosítható az adott jogi személy tényleges tulajdonosa, amelyre vonatkozóan a Pmt. 3. § 38. pontja, valamint ennek g) alpontjához kapcsolódóan a tőkealapokra vonatkozó új 48. pontba foglalt értelmező rendelkezése ad eligazítást.
A legfontosabb tudnivaló, hogy tényleges tulajdonos a törvény definíciója szerint kizárólag természetes személy lehet, így minden olyan esetben, ahol az átadott adatok alapján a tulajdonosi lánc véget ér egy jogi személynél, biztosan állítható, hogy a tulajdonosi lánc feltárása további vizsgálatot igényel.
Meg kell jegyezni, hogy a tényleges tulajdonosra irányadó részesedés-számítási szabályok alapján a bonyolultabb struktúrák esetében sokszor előfordul, hogy a tényleges tulajdonosok részesedésének összege a 100%-ot meghaladja.
3. A kft. és a zrt. tényleges tulajdonosa
A kft.-k és zrt.-k esetében leggyakrabban a Pmt. 3. § 38. pont a), b) és f) alpontja alkalmazandó.
Az a) alpont alapján tényleges tulajdonos az, aki a szavazati jogoknak vagy az osztaléknak közvetve vagy közvetlenül a 25%-ára jogosult vagy egyéb módon irányítást vagy ellenőrzést gyakorol a vizsgált társaság felett (kivéve a szabályozott piacon, értsd tőzsdén jegyzett társaságokat, amelyek esetében a szigorú felügyeleti és közzétételi szabályok miatt a tényleges tulajdonos megállapítása során kevésbé szigorú rendelkezések az irányadók).
A b) alpont alapján szintén tényleges tulajdonos az, aki a Ptk. 8:2. § (2) bekezdésében meghatározott meghatározó befolyással rendelkezik, ahol a meghatározó befolyás alatt az értendő, ha (i) a kft. tagja vagy a zrt. részvényese jogosult az ügyvezetés tagjainak vagy a felügyelőbizottság tagjainak többsége kinevezésére vagy visszahívására, vagy pedig (ii) tagi vagy részvényesi megállapodás alapján a többségi szavazati jogokat együtt gyakorolja több tag vagy részvényes.
A gyakorlatban ezért minden esetben értékelni kell a tagsági vagy részvényesi jogokhoz kapcsolódó esetleges többletjogokat: eltérő szavazati arányokat, vezető tisztségviselők vagy felügyelő bizottsági tagok kinevezésére vonatkozó jogokat, a részesedés mértékétől eltérő osztalékhoz fűződő jogokat, mert ezek is megalapozhatnak tényleges tulajdonosi minőséget.
A közvetett tulajdonlás esetén megkülönböztetjük a közvetett tulajdonban álló jogi személyt, a köztes tulajdonost és a közvetett tulajdonost. A közvetett tulajdonos részesedését a Ptk. 8:2. § (4) bekezdése alkalmazásával akként kell kiszámolni, hogy az 50%-ot meghaladó arányban tulajdonos köztes jogi személy esetében a közvetett tulajdonosnak a köztes jogi személyben fennálló részesedését teljes egészében kell figyelembe venni, míg a köztes jogi személynek a vizsgált társaságban az 50%-ot meg nem haladó részesedése esetén a köztes jogi személy és a láncban feljebb álló tulajdonosok részesedését össze kell szorozni. Amikor több köztes jogi személy van és ezek részesedése mind meghaladja az 50%-ot, úgy a közvetetten tulajdonolt társaságban az azt közvetlenül tulajdonló személy teljes fennálló részesedését kell a közvetett (végső) tulajdonos részesedéseként figyelembe venni. [Lásd ehhez az MNB tájékoztatóját a komplex tulajdonosi struktúrákról: https://www.mnb.hu/letoltes/komplex-tulajdonosi-strukturak.docx (link beillesztésének időpontja: 2026. július 15.). A tájékoztató jogszabályi hivatkozásai már nem tükrözik teljes egészében a hatályos állapotot, azonban a számítási példák nagy segítséget nyújtanak.]
A gyakorlatban felmerült kérdésként, hogy a közeli hozzátartozók részesedését össze kell-e számítani a Pmt. 3. § 38. pont a) és b) pontja alkalmazásakor. A válasz a kérdésre az, hogy nem, nem kell, az MNB álláspontja szerint ugyanis az itt található utaló szabályok megszorítóan értelmezendőek és a Ptk.-nak kizárólag a 8:2. § (2) és (4) bekezdését lehet azok alapján figyelembe venni, míg a közeli hozzátartozók részesedésének összeszámítását megkövetelő Ptk. 8:2. § (5) bekezdése figyelmen kívül hagyandó. [Lásd ehhez az MNB állásfoglalását: https://allasfoglalaskereso.mnb.hu/Home/Download?documentid=1836 (link beillesztésének időpontja: 2026. július 17.).] (Megjegyzendő, hogy a közelmúltbeli módosítások a magántőkealapoknál éppenséggel előírják a közeli hozzátartozók részesedésének összeszámítását. A szabályozás változása és a gyakorlat egyaránt indokolná a közeli hozzátartozók részesedésének összeszámítását, amelynek megfelelő kodifikálása több gyakorlati kérdést is felvet, ezért nagy körültekintést igényel.)
Kisegítő szabályként alkalmazandó a Pmt. 3. § 38. pontjának f) alpontja, amelynek értelmében a vizsgált társaság vezető tisztségviselőit (méghozzá mindannyiukat!) kell tényleges tulajdonosnak tekinteni abban az esetben, ha az a) és a b) alpont szerint nem azonosítható tényleges tulajdonos.
4. Az nyrt. tényleges tulajdonosa
Az nyrt. tényleges tulajdonosára vonatkozóan a szabályozás valamelyest megengedőbb. Amennyiben magának az nyrt.-nek a tényleges tulajdonosát keressük, úgy e személyt meghatározni nem szükséges, mert az MNB álláspontja szerint a szabályozott piacon jegyzett társaságok esetében a tényleges tulajdonost és a teljes tulajdonosi struktúrát a felügyeleti szerv ismeri, az megfelelően monitorozott, a közzétételi szabályok pedig szükségtelenné teszik a tényleges tulajdonosok konkrét személyének megállapítását. ezzel szemben viszont, ha az nyrt. a tulajdonosi láncban feljebb helyezkedik el, vagyis nem az nyrt. az átvilágítás tárgya, úgy vizsgálandó, hogy az nyrt. tulajdonosi szerkezetében azonosítható-e 25%-ot elérő részesedéssel bíró részvényes, és amennyiben igen, úgy e részvényes tekintetében le kell folytatni a tulajdonosi lánc feltárását és ennek eredményétől függően állapítható meg a tényleges tulajdonos személye. [Lásd ehhez az MNB állásfoglalását: https://allasfoglalaskereso.mnb.hu/Home/Download?documentid=1859 (link beillesztésének időpontja: 2026. július 15.).]
Ha az átvilágítandó jogi személy tulajdonosi struktúrájában szereplő nyrt. részvényesei között nincsen 25%-ot elérő részesedésű tulajdonos, akkor – feltéve, hogy az átvilágítandó jogi személy egyéb tulajdonosai között nem lelhető fel egyéb befolyás, irányítás vagy ellenőrzés révén ilyennek minősülő tényleges tulajdonos – a Pmt. 3. § 38. pontjának f) alpontja alkalmazásával az átvilágítandó jogi személy vezető tisztségviselőit kell tényleges tulajdonosnak tekinteni.
5. A tőkealap tényleges tulajdonosa
A zártkörű befektetési alap tényleges tulajdonosának megállapítása körében a Pmt. 3. § 38. pontjának új, 2026. június 29-étől hatályos g) alpontja a szintén új 48. pontra utal, amely a korábbinál ismét pontosabban kívánja meghatározni a tényleges tulajdonosok személyét. A rendelkezés értelmében a „zártkörű befektetési alap tényleges tulajdonosa:
a) az a természetes személy, aki egyedül vagy a Ptk. 8:1. § (1) bekezdés 1. pontja szerinti közeli hozzátartozójával együttesen a befektetési alapban kibocsátott befektetési jegyek legalább 25%-át tulajdonolja,
b) olyan jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet esetén, amely a befektetési alapban kibocsátott befektetési jegyek legalább 25%-át tulajdonolja, e befektető 38. pont a) vagy b) pont szerinti tényleges tulajdonosa,
c) az a természetes személy, aki az általa egyedül vagy a Ptk. 8:1. § (1) bekezdés 1. pontja szerinti közeli hozzátartozójával együttesen birtokolt befektetési jegyek alapján jogosult a zártkörű befektetési alap kezelési szabályzata meghatározott feltételeinek módosításának jóváhagyására vagy az alapkezelés átruházásának jóváhagyására; továbbá ilyen jogosultsággal egyedül rendelkező jogi személy vagy jogi személyiséggel nem rendelkező szervezet befektető esetén e befektető 38. pont a) vagy b) pont szerinti tényleges tulajdonosa,
d) az a természetes személy, aki egyéb módon tényleges irányítást, ellenőrzést vagy azzal gazdaságilag egyenértékű befolyást gyakorol a zártkörű befektetési alap felett, így különösen:
da) az a természetes személy, aki a zártkörű befektetési alap kezelési szabályzata alapján – akár közvetlenül, akár közvetve – jogosult a zártkörű befektetési alap befektetési politikájának, befektetési döntéseinek, eszközallokációjának vagy kockázatkezelési rendszerének meghatározó befolyásolására, függetlenül attól, hogy befektetési jeggyel rendelkezik-e; e rendelkezés alkalmazásában meghatározó befolyásnak minősül különösen az, ha a természetes személy az alapkezelő befektetési döntéshozatali folyamatában szavazati- vagy vétójoggal rendelkezik, vagy ha az alapkezelő – a befektetési alap kezelési szabályzata alapján – rendszeresen és ténylegesen e személy utasításai alapján jár el;
db) az a természetes személy, aki a zártkörű befektetési alap kezelési szabályzata vagy más, a befektetési alap működését szabályozó okirat alapján – akár egyedül, akár más befektetőkkel együttesen – olyan mértékű szavazati joggal rendelkezik, amely elegendő a kezelési szabályzat módosításához, az alapkezelés átruházásához vagy az alap megszüntetésének megindításához szükséges, a kezelési szabályzatban előírt befektetői jóváhagyás megakadályozásához;
dc) az a természetes személy, aki az a)-c) alpontban nem nevesített más módon ténylegesen meghatározó befolyást képes gyakorolni a zártkörű befektetési alap döntéshozatalára vagy tevékenységére;
e) amennyiben ezen pont a)-d) alpontja alapján egyetlen természetes személy sem azonosítható, a zártkörű befektetési alapot kezelő alapkezelő vezető tisztségviselője.”
Ahogy fent már szó esett róla, a Pmt. 2026. június 29-étől hatályos új 9/C.§ (1) bekezdése kötelezően meg is határozza, hogy mely okiratokat és információkat köteles megismerni az átvilágítást végző szolgáltató. Ezek:
a) a zártkörű befektetési alap kezelési szabályzata és létesítő okirata;
b) az alap tőkéje (az összesített tőke-hozzájárulások) és az egyes befektetők tőkerészesedésének aránya;
c) a befektetők köre – különösen azok szakmai vagy lakossági befektetői minősége –, a befektetők jogai és kötelezettségei a kezelési szabályzatban rögzítetteknek megfelelően, valamint az alapkezelő törvényes képviselői jogviszonyából eredő lényeges kötelezettségek.
A jogalkotó elvárása, hogy a fenti okiratok és információk alapján a szolgáltatók kockázatérzékenységi alapon vizsgálják meg, hogy fennállhat-e a pénzmosás, a terrorizmus- vagy proliferáció-finanszírozás gyanúja. A Pmt. 9/C. § (2) bekezdése ugyanis kimondja, hogy külön figyelmet kell fordítani arra, „hogy (a) az alap befektetési jegyei vagy egyéb kollektív befektetési eszközei nem bemutatóra szólóak-e, illetve ezek mögöttes jogosultjai azonosíthatók-e; (b) az alap tőke- és befektetői résztvevői között szerepel-e olyan természetes személy, aki a 3. § 38. pontja szerint tényleges tulajdonosnak minősülhet, de akit az adatszolgáltató – a tényleges tulajdonosi nyilvántartásba tett bejelentés során – nem tüntetett fel; (c) az alap párhuzamos, befektetési láncolat, holdingstruktúra vagy más, több jogrendszert átfogó struktúrát alkalmaz-e, amely alkalmas lehet a tényleges végső tulajdonos kilétének vagy a tulajdonosi láncolat természetének elfedésére.”
A fentiekből látható, hogy a jogalkotó a korábbi, a szolgáltatók számára valamelyes mozgásteret engedő szabályok helyett konkrétabb és szigorúbb szabályozást léptetett hatályba a magántőkealapok tényleges tulajdonosainak meghatározására, és az azok felhasználásával történő pénzmosás (és terrorizmus-, valamint proliferáció-finanszírozás) megakadályozására.